受企業(yè)委托，擬對以下轉(zhuǎn)讓標的廣泛征集意向競買人，標的具體情況詳見競價轉(zhuǎn)讓文件（項目編號：ZR2024-21-1），本公告為原項目編號：ZR2024-21的二次公告。現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：
一、轉(zhuǎn)讓標的：
轉(zhuǎn)讓標的1：龍巖北山煤礦有限責(zé)任公司100%股權(quán)。
轉(zhuǎn)讓標的2：轉(zhuǎn)讓方持有的龍巖北山煤礦有限責(zé)任公司156,023,634.90元債權(quán)。
上述轉(zhuǎn)讓標的整體捆綁轉(zhuǎn)讓。
二、轉(zhuǎn)讓底價：
轉(zhuǎn)讓標的1：掛牌價人民幣 145,275,540.12元。
轉(zhuǎn)讓標的2：掛牌價人民幣156,023,634.90元。
整體捆綁轉(zhuǎn)讓掛牌底價為人民幣301,299,175.02元。（如果本項目形成競價，成交價格的增值部分屬于股權(quán)價格的溢價。）
三、標的基本情況
龍巖北山煤礦有限責(zé)任公司（下稱“標的企業(yè)”或“北礦公司”）成立于2003年5月，主要從事煤炭開采，注冊資本1000萬元人民幣，統(tǒng)一社會信用代碼：91350000705317235T，經(jīng)營期限為2003年05月13日至2053年05月12日，持有龍巖大盂頂煤礦有限責(zé)任公司100%股權(quán)，下轄北山煤礦和大盂頂煤礦。
北山煤礦采礦許可證有效期：2018年10月11日至 2028年4月11日，礦區(qū)面積6.8708平方公里，采礦證生產(chǎn)規(guī)模及核定生產(chǎn)能力均為15萬噸/年。
大盂頂煤礦采礦許可證有效期：2019年3月29日至 2027年3月29日，礦區(qū)面積4.3209平方公里，采礦證生產(chǎn)規(guī)模及核定生產(chǎn)能力均為 15萬噸/年。
四、標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
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序號 |
股東名稱 |
出資數(shù)額 |
持股比例 |
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1 |
龍巖礦業(yè)發(fā)展有限公司 |
1000萬元 |
100% |
五、標的公司近期財務(wù)指標（金額單位：人民幣萬元）
備注：上述表格中的財務(wù)數(shù)據(jù)為轉(zhuǎn)讓方提供的標的公司財務(wù)數(shù)據(jù)，其中2024年數(shù)據(jù)未審計。
經(jīng)評估，截至評估基準日2023年12月31日，轉(zhuǎn)讓標的1評估價值為人民幣 181,594,425.15元，轉(zhuǎn)讓標的2評估價值為人民幣156,023,634.90元，合計為337,618,060.05元。本次轉(zhuǎn)讓為龍巖礦業(yè)發(fā)展有限公司所持有的龍巖北山煤礦有限責(zé)任公司股權(quán)及債權(quán)。
六、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的決策及批準情況
此次轉(zhuǎn)讓行為轉(zhuǎn)讓方已按規(guī)定履行了相關(guān)的決策和批準程序。
七、競買人應(yīng)具備的資格條件
1.合法成立并有效存續(xù)的企事業(yè)法人、其他組織或具有完全民事行為能力的自然人；
2.未被列入全國法院失信被執(zhí)行人名單；
3.符合國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件；
4.本項目接受聯(lián)合體受讓。
八、競買人（受讓方）應(yīng)接受的主要交易條件
1.轉(zhuǎn)、受讓雙方須在成交之日起5個工作日內(nèi)簽訂《股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，受讓方須在轉(zhuǎn)、受讓雙方簽訂的《股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》生效之日起5個工作日內(nèi)一次性付清全部標的（股權(quán)+債權(quán)）轉(zhuǎn)讓價款。
2.評估基準日為2023年12月31日，交易基準日為評估基準日。2024年1月1日起至股權(quán)交割日（股權(quán)完成工商變更登記之日）期間，標的企業(yè)的借款以及標的企業(yè)交割日前發(fā)生的生產(chǎn)事故未支付的行政罰款和交割日前已經(jīng)鑒定或正在鑒定的未支付的工傷賠償金等由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)；實物資產(chǎn)的移交以股權(quán)交割日的現(xiàn)狀為準。
3.包括轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓標的2：“轉(zhuǎn)讓方持有的龍巖北山煤礦有限責(zé)任公司156,023,634.90元債權(quán)”以及ZR2024-21-1號項目公告/審計報告/評估報告已明確披露的基準日前負債由受讓方承擔(dān)（未披露的或未揭示的基準日前或有負債由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)）。
4.除轉(zhuǎn)讓方持有的債權(quán)外，標的企業(yè)其他的債權(quán)、債務(wù)由受讓方享有或承擔(dān)。
5.轉(zhuǎn)讓標的交易過程中涉及的有關(guān)稅費，根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定由轉(zhuǎn)讓方、受讓方各自承擔(dān)，若國家無明確規(guī)定的，由受讓方承擔(dān)。
6.受讓方未按本條第一款約定如期簽訂合同的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)沒收交易保證金。
7.受讓方若逾期支付轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日應(yīng)按逾期支付部分款項的0.5‰向轉(zhuǎn)讓方支付違約金；逾期超過10日的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除合同，并要求受讓方支付合同總價的20%的違約金。
8.標的企業(yè)管理層不參與受讓。
9.其他交易條件以競價文件和轉(zhuǎn)、受讓雙方簽訂的合同為準。
九、（風(fēng)險）提示及重要信息披露
1.標的企業(yè)持有30%股權(quán)(其中20%股權(quán)為代持)的參股公司福建龍巖市龍寶煤業(yè)有限公司，工商營業(yè)執(zhí)照已吊銷，競買人應(yīng)自行盡職調(diào)查，同意按現(xiàn)狀移交。
2.標的企業(yè)因受一般生產(chǎn)事故調(diào)查處理，北山煤礦安全生產(chǎn)許可證被龍巖市煤炭行業(yè)管理部門暫扣。
3.目前尚登記在標的企業(yè)名下，屬于原龍巖市煤炭車隊員工的位于龍巖市新羅區(qū)西陂街道龍騰北路115號（龍巖客技站大洋安置房）5幢104、5幢106共計2戶安置房，不在此次轉(zhuǎn)讓標的范圍，標的企業(yè)轉(zhuǎn)讓后，受讓方必須無條件配合辦理過戶手續(xù)，需標的企業(yè)支付的稅費由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。競買人應(yīng)自行盡職調(diào)查，接受并認可上述事項，同意按現(xiàn)狀移交。
4.標的企業(yè)的職工及原井下采掘工程隊安置：國有身份正式員工由轉(zhuǎn)讓方安置；勞務(wù)派遣、項目用工、市場化性質(zhì)用工人員勞動關(guān)系及涉及的社會保險（含工傷保險責(zé)任、職業(yè)病防治）等，以及在標的企業(yè)繳納工傷保險的井下采掘隊工人和原有的井下采掘工程隊，由受讓方在股權(quán)交割日之前向轉(zhuǎn)讓方發(fā)出接收名單，名單上的人員和工程隊繼續(xù)由標的企業(yè)承接；其他人員和井下采掘工程隊的安置或補償工作由轉(zhuǎn)讓方負責(zé)。
（1）意向競買人可至目標公司查看現(xiàn)有全體職工（包括正式員工以及與公司建立勞動關(guān)系的勞務(wù)派遣、項目用工、市場化性質(zhì)用工人員等用工形式的職工）的勞動合同簽訂、履行情況及相關(guān)社保繳交情況，并可根據(jù)意向競買人的具體要求提供相關(guān)信息。
（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方自行決定《接收名單》上人員勞動關(guān)系的履行或處理方式，且由受讓方自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律后果。
（3）進行出價即視為接受當(dāng)前勞動關(guān)系的現(xiàn)狀，不得以此為由要求調(diào)整價格或不予簽訂合同，亦不得就勞動關(guān)系所引起的各類糾紛向轉(zhuǎn)讓方提出權(quán)利主張。
5.轉(zhuǎn)讓標的公司的詳細情況以競買人盡職調(diào)查為準，競買人應(yīng)對其真實性、準確性、有效性、完整性自行核實。若競買人繳納保證金并參與競價，即視為該競買人對標的的現(xiàn)況及存在的瑕疵完全認可且無異議。若在盡調(diào)期至標的移交日期間標的狀況發(fā)生變化，轉(zhuǎn)讓方、組織方不對標的狀況進行保證及標的狀況變化作出解釋, 亦不作任何保證、不承擔(dān)任何法律責(zé)任。
十、競買保證金：人民幣6800萬元。
十一、公告期限：2024年11月 14 日至2024年12月 13 日。
十二、交易方式：網(wǎng)絡(luò)競價。
保證金轉(zhuǎn)入我司指定賬戶，以實際到賬為準（開戶行：廈門銀行股份有限公司龍巖分行，戶名：龍巖市產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司，賬號：80110120420000825）
報名截止時間：即日起至競價時間前一個工作日17時（節(jié)假日除外）
有意競價者，請與我司聯(lián)系。聯(lián)系電話：0597-2688591 2688592
網(wǎng)址： http://m.langtaogd.com/ https://ggzy.longyan.gov.cn/
聯(lián)系地址：龍巖市蓮西路市公共資源交易中心八層
龍巖市產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司
2024年11月14日
